Spółka komandytowa wady i zalety

95 views 14:30 0 Comments 2022-10-26

Spółka jest pewnym rodzajem działalności gospodarczej. Jest zawierana za pomocą umowy lub statutu. Wyróżniamy wiele rodzai spółek. Takim głównym podziałem jest rozdzielenie ich na spółki: cywilną i handlową. Spółka prawa handlowego z kolei dzieli się na spółki osobowe i kapitałowe.

Spółka komandytowa- co to jest?

Spółka komandytowa należy do osobowych spółek handlowych. Na celu ma prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną nazwą. Spółka ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Czyli jest zdolna w swoim własnym imieniu nabywać prawa i brać zobowiązania.

Komplementariusz jest stroną aktywną w spółce. Zajmuję się on codziennymi sprawami spółki czy reprezentowaniem jej wobec osób trzecich. Jest to powiązane z nieograniczoną odpowiedzialnością tego wspólnika (odpowiada całym swoim majątkiem).

Komandytariusz jest stroną pasywną w spółce, co związane jest, z tym że ma on ograniczoną odpowiedzialność wobec niej. Jego rolą jest wspieranie spółki w formie finansowej.

Wymagane jest, aby w spółce znalazł się minimum jeden komplementariusz i co najmniej jeden komandytariusz.

Firma spółki komandytowej

Jest to nic innego jak nazwa spółki. Składa się ona z nazwiska jednego (lub kilku) komplementariuszy oraz dopisku ,,spółka komandytowa’’ (można używać skrótu ,,sp.k.”). Jeżeli w nazwie spółki znajdzie się nazwisko komandytariusza, odpowiada on bez ograniczeń za sprawy spółki.

Majątek spółki komandytowej oraz wkład poszczególnych wspólników

Majątek spółki jest jego własnością. Składa się on z wkładu wspólników oraz prawa majątkowego uzyskanego przez spółkę w czasie jej istnienia.

Wkład wspólników przyczynia się do uzyskania przez nią zysków, dlatego musi on być przydatny. Takim wkładem może być:

  • wkład pieniężny;
  • prawo własności np. nieruchomości;
  • praca lub inne usługi świadczone na rzecz spółki.

W spółce komandytowej istnieje termin kapitał zakładowy. Jest to minimalny wkład wspólników wniesiony do tej spółki. W spółce komandytowej taki minimalny wkład nie jest określony i może wynieść nawet 1 zł. Istotne jest, tylko aby informacja o wysokości takich wkładów znalazła się w umowie.

Komandytariusz, wnosząc wkład, musi się liczyć z tym, że nie może to być praca czy usługi na rzecz spółki, chyba że wniósł on również wkład pieniężny w wysokości sumy komandytowej.

Jak założyć spółkę komandytową?

Aby doszło do założenia takiej spółki, należy spisać umowę w formie aktu notarialnego i wpisać ją do rejestru KRS. Spółka musi składać się z minimum dwóch osób: jednego komplementariusza i jednego komandytariusza.

Taka umowa składać się musi z:

  • nazwy i miejsca siedziby;
  • celu działalności;
  • czasu trwania spółki (jeśli jest określony);
  • określenia wkładu poszczególnych wspólników oraz ich wartości;
  • sumy komandytowej (jest to zakres kwoty, którą musi wnieść każdy komandytariusz).

Suma komandytowa jest gwarancją, że do jej wysokości zostaną zaspokojone zobowiązania spółki oraz dzięki niej komandytariusz nie musi odpowiadać za zobowiązania spółki w nieograniczony sposób.

Umowa spółki oprócz wyżej wymienionych rzeczy może zawierać również:

  • sposób reprezentacji spółki wobec osób trzecich;
  • informację dotyczące rozwiązania umowy spółki;
  • informację dotyczące ewentualnych zmian w umowie;
  • sposoby podejmowania uchwał.

Kolejnym krokiem do założenia spółki jest zarejestrowanie jej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jest to obowiązkowe. Każdy ze wspólników może złożyć taki wniosek, nawet komandytariusz. O tym, że spółka została zarejestrowana, informuję sąd rejestrowy w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Po takiej rejestracji trzeba jeszcze uzupełnić dane. Są to między innymi numery kont bankowych, adres siedziby itp.

Reprezentowanie spółki komandytowej

Reprezentowanie spółki to m.in. zawieranie umów, występowanie w imieniu spółki przed sądami. Zajmuję się tym komplementariusz, z tym że w umowie spółki można zawrzeć dodatkowe postanowienia dotyczące takiej reprezentacji np. pozbawić prawa do reprezentacji czy zarządzić, że decyzję mogą podejmować komplementariusze pojedynczo czy konieczne będzie wspólne podjęcie decyzji.

Istnieje możliwość, że sąd z istotnych powód podejmie decyzję o odebraniu prawa do reprezentacji. Jednym z takich powodów będzie np. brak zainteresowania spółką.

Spółkę może reprezentować również pełnomocnik lub prokurent. Warto tu dodać, że komandytariusz może reprezentować spółkę, ale jako pełnomocnik. Istotne jest wskazanie wtedy takiej sytuacji w umowie, aby dobitnie zaznaczyć, że działa on za zgodą spółki i tylko jako pełnomocnik, a nie wspólnik. W innym przypadku może zostać pociągnięty do odpowiedzialności.

Jak rozwiązać spółkę komandytową?

Rozwiązanie spółki następuje, gdy zostanie ona wykreślona z KRS.

Istnieje 6 przesłanek do likwidacji spółki:

  • upadłość spółki;
  • śmierć wspólnika (chyba że umowa stanowi inaczej);
  • wypowiedzenie umowy spółki;
  • orzeczenie sądu (z istotnych powodów każdy ze wspólników może złożyć wniosek likwidacyjny do sądu);
  • podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników;
  • powody przewidziane w umowie.

Zalety spółki komandytowej

Zdecydowaną zaletą będzie fakt, że spółka ta nie ma odgórnych przepisów kto może zostać komplementariuszem a kto komandytariuszem. Nie jest także odgórnie ustalona suma komandytowa. Wszystko to ustalają wspólnicy za pomocą umowy. Daję to dużą swobodę co może być bardzo zachęcające.

Atutem tego rodzaju spółki będzie fakt, że jest ona opodatkowana jednokrotnie. Oznacza to, że spółka nie odprowadza podatku dochodowego, tylko robią to wspólnicy spółki.

Formalności dotyczące założenia spółki komandytowej można załatwić przez Internet. Na pewno jest to dużym udogodnieniem.

Istnienie możliwości prowadzenia takiej spółki po śmierci komandytariusza także może przyczynić się do chęci założenia takiej spółki. Gdyż zmniejsza to ryzyko dla komplementariusza. Warto tu dodać, że śmierć komplementariusza powoduje rozwiązanie spółki.

Wady spółki komandytowej

Zdecydowaną wadą takiej spółki będzie konieczność prowadzenia pełnej księgowości. Należy w takowej spółce prowadzić księgi rachunkowe. Jest to bardziej rozbudowana i skomplikowana metoda w kontekście księgowości uproszczonej. Stąd konieczność w wielu przypadkach powierzenia jej na przykład biurowi rachunkowemu.

Fakt, że komandytariusz ma ograniczoną odpowiedzialność może być także rozważane w formie wady. W sytuacji, gdy będzie chciał się on zaangażować w sprawy spółki, nie będzie miał takiej możliwości.

Spółka komandytowa nie może wydawać obligacji. Co może przyczynić się do trudności z pozyskaniem źródeł finansowania.

Fakt, że spółka jest zakładana z pomocą aktu notarialnego, może być przeszkodą. Szczególnie że każda zmiana w umowie również musi być sporządzona w formie aktu notarialnego.

Warto tu jeszcze wymienić fakt, że wspólnicy spółki zobowiązani są do płacenia składek zdrowotnych i społecznych. Łącznie może się z tego zrobić dość wysoka kwota.

Czy warto założyć spółkę komandytową?

Kiedy chcemy założyć średniej lub dużej wielkości przedsiębiorstwo, warto rozważyć ten rodzaj spółki. To czy takie rozwiązanie będzie dla nas korzystne, zależeć będzie od tego, jaką rolę chcemy pełnić w takiej spółce oraz czy dysponujemy kapitałem. Może być to ciekawa propozycja, ale nie jest pozbawiona wad, dlatego każdy powinien jej możliwości i ograniczenia rozważyć względem siebie.

Tagi: ,