Spółka cywilna – wady i zalety

56 views 19:00 0 Comments 2022-10-20

Spółka cywilna

Spółka to rodzaj działalności gospodarczej, która jest tworzona i kierowana przez osoby fizyczne lub prawne. Jeżeli chcemy założyć spółkę, będziemy potrzebowali umowę lub statut.

Wyróżniamy 2 rodzaje spółek: spółka cywilna i spółka handlowa (spółki osobowe i kapitałowe). Warto zaznaczyć, że różnica między nimi wynika z tego, w jaki sposób ich działalność jest regulowana przez prawo.

Spółka cywilna- czym jest?

Spółka cywilna to sposób prowadzenia działalności gospodarczej. Do jej założenia potrzebujemy minimum dwóch osób fizycznych/prawnych lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Najczęściej jednak spółka cywilna zakładana jest przez osoby fizyczne. Jest regulowana przez prawo zobowiązań (dział prawa cywilnego).

Fakt, że spółka nie ma osobowości prawnej, sprawia, że przedsiębiorcą nie jest spółka, tylko wspólnicy. Widzimy to na przykład w postępowaniach sądowych lub administracyjnych- stroną postępowania są wspólnicy. Podobnie sytuacja ma się z podatkami- każdy ze wspólników ma oddzielnie opodatkowany dochód.

Jak założyć spółkę cywilną?

Posiadając założycieli, którzy zarejestrowali swoją działalność gospodarczą (każdy osobo) w rejestrze przedsiębiorców w CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej) należy ustalić wspólny cel gospodarczy oraz sposób, w jaki będziemy do niego dążyć. Robi się to w formie umowy. Nie musi być ona spisana z udziałem notariusza. Jeśli chcemy, żeby spółka powstała musimy uzyskać numer REGON i NIP.

Umowę spółki cywilnej należy dokładnie ustalić w zależności od jej przyszłego kierunku. Umowa taka powinna zawierać:

  • Datę i miejsce zawarcia umowy,
  • Dane wspólników,
  • Określony cel gospodarczy,
  • Nazwę siedziby,
  • Czas trwania umowy,
  • Wkład poszczególnych wspólników,
  • To, w jaki sposób rozdzielić zyski lub straty,
  • Podział obowiązków,
  • Podpisy wszystkich wspólników,
  • Postępowanie w przypadku zmiany treści umowy,
  • To jak wypowiedzieć umowę.

Podatek od spółki?

Od spółki cywilnej nie odprowadza się podatku. Każdy ze wspólników płaci oddzielnie podatek w zależności od dochodu uzyskanego przez niego zysku.

Istnieje możliwość wyboru formy opodatkowania. Wspólnik, składając, oświadczenie wybiera między opłacaniem podatku dochodowego na zasadach ogólnych, w formie podatku liniowego czy ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Co może być wkładem wspólnika?

Dołączając do spółki cywilnej, wspólnik zobowiązuje się do wniesienia wkładu własnego. Może on przyjąć różne formy. Może być to określona kwota pieniędzy, jakiś budynek, sprzęt biurowy, świadczenie określonych w umowie usług czy wiedza, którą posiada.

Kto podejmuje decyzję w spółce cywilnej?

Są 3 rodzaje spraw, które dotyczą działania spółki.

Pierwszą z nich są zwykłe kwestie spółki cywilnej. Są to zagadnienia odnoszące się do codziennego funkcjonowania spółki. Każdy ze wspólników ma możliwość samodzielnej decyzji w tym zakresie. Jednak inny wspólnik ma prawo w takim przypadku zakwestionować tę decyzję- potrzebne będzie podjęcie uchwały. W sytuacjach codziennych wspólnik podejmuje decyzję w zakresie, w jakim jest upoważniony.

Drugi rodzaj dotyczy spraw przekraczających zwykle sprawy spółki cywilnej. W celu podjęcia takiej decyzji wspólnicy muszą podjąć uchwałę. Są to sytuacje istotne w kontekście funkcjonowania spółki.

Trzecią kategorią są sprawy nagłe. Jeżeli niepodjęcie decyzji może przyczynić się do strat, wtedy wspólnik sam może podjąć taką decyzję.

Reprezentowanie spółki cywilnej

Każdy ze wspólników może reprezentować spółkę. To, kto będzie ją reprezentował, będzie zależało w dużej mierze od tego, który z nich jest uprawniony do działania w danym zakresie. Jest to mocno powiązane z tym, kto i w jakim zakresie podejmuję decyzję. Do umowy spółki cywilnej można wprowadzić zasady reprezentowania spółki przez wspólników.

Zalety spółki cywilnej

Jedną z zalet zdecydowanie będzie prosty sposób jej założenia- wystarczy skonstruować umowę i zarejestrować ją w odpowiednich urzędach.

Niskie koszty też na pewno będą zachęcające. Jedynie od wnoszonych wkładów należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Chyba że wkładem tym jest nieruchomość, należy wtedy liczyć się z kosztami notarialnymi związanymi z koniecznością podpisania umowy w formie aktu notarialnego.

Zaletą będzie także fakt, że tylko wspólnicy są opodatkowani, a nie wspólnicy i spółka- co ma miejsce w przypadku niektórych spółek.

Wkład wspólników nie jest wyznaczony przez prawo, co zdecydowanie może być atutem. W przypadku niewielkiego kapitału na start poszczególnych wspólników będzie to dla nich korzystne. Szczególnie że nie muszą w ogóle wnosić wkładu pieniężnego tylko np. zobowiązać się do świadczenia usług na rzecz spółki.

Fakt, że wspólnicy wspólnie działają na rzecz spółki i sami rozdzielają, w jakim obszarze i kto podejmuję decyzję, sprawia, że prowadzenie spółki nie jest zbyt skomplikowane. Razem działają oni na korzyść spółki, dążąc do jej rozwijania.

W sytuacji, gdy wspólnikami w spółce są tylko osoby fizyczne, nie ma obowiązku prowadzenie uproszczonej lub pełnej księgowości (jest to konieczne tylko przy przekroczeniu limitu określonego w ustawie o rachunkowości). Co upraszcza prowadzenie spółki.

W zależności od tego, jakie koszty ponoszą wspólnicy spółki, istnieje opcja zwolnienia z VAT.

Wady spółki cywilnej

Jedną z nich będzie fakt, że spółka sama w sobie nie może brać zobowiązań, chociażby pożyczek czy podpisywać umów. To na wspólnikach ciąży ta odpowiedzialność i to oni ponoszą ewentualne konsekwencje.

Rodzaj tej spółki nadaje się tylko do małych przedsięwzięć, gdyż wiąże się z dużym ryzykiem i małymi możliwościami pozyskania funduszy. W przypadku rozszerzenia się działalności często zachodzi konieczność przekształcenia jej w innym rodzaj spółki.

Zniechęcający może być też fakt, że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym majątkiem.

To, że spółka cywilna jest regulowana przez prawo (kodeks cywilny), również może być odstraszające, gdyż nie reguluje on (kodeks cywilny) bardziej skomplikowanych sytuacji, które przy prowadzeniu działalności gospodarczej z pewnością mogą się zdarzyć.

Jak można rozwiązać spółkę cywilną?

Jeżeli zachodzi taka konieczność, spółka może zostać rozwiązana na żądanie każdego ze wspólników. Zgodnie z ustawą dochodzi do tego w przypadku:

  • Wyroku sądu o rozwiązaniu spółki,
  • Ogłoszenia upadłości jednego ze wspólników,
  • Gdy zostaje spełniony powód rozwiązania spółki znajdujący się w umowie.

W sytuacji, gdy wnosimy pozew do sądu, musimy pamiętać, żeby posiadać ważny powód. Mogą to być między innymi choroba utrudniająca prowadzenie spółki, nieinteresowanie się spółką przez innych wspólników czy po prostu brak możliwości dalszego prowadzenia działalności.

Jeżeli chodzi o upadłość, rozwiązanie spółki nastąpi, nawet gdy jest więcej niż jeden wspólnik i niezależnie od rodzaju upadłości. I tutaj również upadłość ponosi wspólnik, nie spółka.

Wspólnicy w umowie mogą wyszczególnić dodatkowe powody rozwiązania spółki. Może być to między innymi śmierć wspólnika czy nieuzyskanie podanych w umowie przychodów.

Warto wiedzieć, że istnieje możliwość zawieszenia spółki cywilnej. Potrzebne jest do tego działanie wszystkich wspólników. Robią to za pomocą wpisu w CEIDG, dokonaniem zgłoszenia do urzędu skarbowego oraz do GUS-u.

Czy warto założyć spółkę cywilną?

Zastanawiając się, czy warto taką spółkę założyć, należy rozważyć wady i zalety. Z jednej strony jest to proste i tanie. Nie wymaga skomplikowanych procedur. Nie ma wysokich kosztów utrzymania oraz w dowolnym momencie może zostać przekształcona w inną spółkę. Istotną wadą będzie jednak duża odpowiedzialność wspólników.

Podejmując decyzję, należy uwzględnić cel założenia takiej spółki, wielkość przedsięwzięcia. To czy założenie takiej spółki będzie korzystne, będzie bardzo indywidualną kwestią.

Tagi: , ,