Wyświetleń: 3333

Napisane przez:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest obecnie jedną z najpopularniejszych i najchętniej wybieranych form gospodarczych.

Prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest obecnie jedną z najpopularniejszych i najchętniej wybieranych form gospodarczych.

Dlaczego tak się dzieje? Czy faktycznie założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest tym najlepszym rozwiązaniem?  Odpowiedzi na te pytania wymagają szerszej analizy zagadnień związanych z powstaniem spółki z o.o., kształtowaniem się odpowiedzialności za jej zobowiązania oraz przedstawieniem listy jej wad i zalet. Zapraszamy do lektury!

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być tworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym zarówno przez osoby fizyczne jak i osoby prawne (z wyjątkiem innej jednoosobowej spółki z o.o. zob. art. 151 § 2 k.s.h.). Spółka może posiadać jednego lub więcej wspólników (ograniczenie z art. 151 § 2 k.s.h. dotyczy momentu tworzenia spółki). Dlaczego sp. z o.o. cieszy się tak dużą popularnością? Przede wszystkim dlatego, że może służyć do prowadzenia większych i bardziej ryzykownych przedsięwzięć, bowiem wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a spółka z chwilą jej wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną. Ponadto, niewątpliwym atutem tej formy działalności gospodarczej jest wyjątkowo niski (jak na możliwości, które przed nami otwiera prowadzenie sp. z o.o.) wymóg posiadania kapitału zakładowego.  Wymagany kapitał zakładowy spółki z o.o. to kwota co najmniej 5 tysięcy złotych, przy wartości nominalnej udziału nie mniejszej niż 50 złotych.

Powstanie spółki z o.o. wymaga zawarcia umowy, z tym, że do jej zawarcia wymagana jest forma aktu notarialnego. Umowa taka powinna określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego, informację czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,  liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki jeśli jest oznaczony. Co ważne, Ustawodawca, aby przyśpieszyć i ułatwić proces zakładania spółki z o.o. umożliwił sporządzanie umowy spółki z wykorzystaniem wzorca umowy, który wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym. Z chwilą zawarcia umowy spółka z o.o. staje się spółką z o.o. w organizacji i jest reprezentowana przez zarząd lub pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Istotne jest, że za zobowiązania spółki kapitałowej (czyli między innymi sp. z o.o.) w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Odpowiedzialność tych osób ustaje, z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

Warunkiem niezbędnym do powstania spółki z o.o. jest, jak już zostało wskazane powyżej, zawarcie jej umowy, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołanie zarządu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki) oraz jej wpis do rejestru.

Zgłoszenie spółki z o.o. do rejestru KRS wymaga złożenia odpowiednich formularzy. Głównym formularzem jest formularz KRS-W3, czyli wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto, niezbędne jest dołączenie formularzy dotyczących wspólników, przedmiotu działalności spółki oraz organów powołanych do reprezentacji spółki. W zależności od tego czy spółka z o.o. chce powołać od razu swoje oddziały czy też prokurentów może być wymagane złożenie do KRS dodatkowych formularzy. Niezbędne jest również dołączenie do takiego wniosku umowy spółki, oświadczenia zarządu o wniesieniu kapitału zakładowego, złożenie dokumentu o powołaniu członków organów spółki, listy wspólników jak również nazwisk, imion i adresów członków zarządu spółki.

Jak już zostało wspomniane spółka z o.o. zdaje się być atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej również z tego tytułu, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Za zobowiązania spółki, spółka odpowiada jedynie swoim majątkiem. Ale czy zawsze? Otóż odpowiedź musi być negatywna. Zgodnie bowiem z dyspozycją art. 299 k.s.h. w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie ze spółką za jej zobowiązania. Nie mniej jednak, członkowie zarządu mogą uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykażą, że we właściwym czasie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Jak widać, istnieje całkiem dużo możliwości uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Zagadnienia związane ze spółką z o.o. są zagadnieniami bardzo obszernymi, a my w niniejszym artykule staraliśmy się wskazać jedynie najważniejsze informacje związane z tą formą działalności. Jeśli jednak nurtują Państwa jakieś dodatkowe kwestie z tym związane zapraszamy do kontaktu!

2 Responses to :
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *