Wyświetleń: 4291

Napisane przez:

Spółka akcyjna – zagadnienia podstawowe

Spółka akcyjna to temat dzisiejszego wpisu, ale zanim przejdziemy do spraw merytorycznych…

Drodzy Czytelnicy witamy po dłużej przerwie! Wracamy ze zdwojoną siłą i nową szatą graficzną bloga, która mamy nadzieję, przypadnie Państwu do gustu. Dziś, na zakończenie cyklu artykułów o formach działalności gospodarczej, zajmiemy się przybliżeniem zagadnień związanych z tworzeniem i prowadzeniem spółki akcyjnej.

Spółkę akcyjną może zawiązać jedna lub więcej osób, z wyłączeniem jednak jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niezbędne do jej założenia jest sporządzenie statutu w formie aktu notarialnego, w którym powinna się znaleźć między innymi firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, czy też wysokość kapitału zakładowego, który powinien wynosić co najmniej 100.000 zł. Powyższe wskazuje, że nie jest to forma działalności gospodarczej odpowiednia dla każdego, już choćby z powodu wysokości kapitału zakładowego. Spółki akcyjne tworzone są z reguły dla prowadzenia przedsięwzięć największych rozmiarów. Do powstania spółki akcyjnej niezbędne jest również oprócz sporządzenia statutu – wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego oraz ustanowienie zarządu i rady nadzorczej, a na koniec wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zarząd w spółce akcyjnej jest organem obligatoryjnym, który powołany jest do prowadzenia jej spraw i reprezentowania spółki na zewnątrz. Zarząd może składać się z jednego lub większej liczby członków powoływanych co do zasady na jedną, pięcioletnią kadencję.

Kolejnym obligatoryjnym organem w spółce akcyjnej jest rada nadzorcza powołana do sprawowania nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nadzorcza może przykładowo z ważnych powodów zawiesić w czynnościach członków zarządu, a nawet (jeśli tak postanowiono w statucie) uzyskanie przez zarząd jej zgody może być obligatoryjne dla podejmowania niektórych czynności. Rada nadzorcza składa się z co najmniej trzech (a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu) członków wybieranych przez walne zgromadzenie na kadencję pięcioletnią. Co do zasady uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej.

Zgodnie z dyspozycją wyrażoną w art. 393 k.s.h. walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwały w szczególności na temat rozpatrzenia i zatwierdzenia  sprawozdania zarządu spółki, nabycia i zbycia nieruchomości czy też nabycia własnych akcji. Jest to katalog otwarty, ponieważ również statut może przewidywać dodatkowe zagadnienia wymagające uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Na zakończenie warto wspomnieć o kształtowaniu się odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki. Sytuacja odpowiedzialności akcjonariuszy kształtuje się podobnie jak sytuacja wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bowiem akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Oznacza to, że wierzyciel nie może dochodzić swoich roszczeń w stosunku do akcjonariuszy ale jedynie w stosunku do spółki, która odpowiada wobec niego całym swoim majątkiem.

Jak się Państwo zapewne mogą domyślać, jeśli jest reguła – z pewnością jest od niej jakiś wyjątek. Zgodnie z dyspozycją art. 479 k.s.h. jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane dotyczące:

  • wymaganych statutem wpłat na akcje lub wkłady niepieniężne,
  • potwierdzenia przez bank lub dom maklerski dowodów wpłaty na akcje, dokonanych na rachunek spółki w organizacji (w przypadku wskazanym w art. 320 § 1 pkt 4 zd. 2),
  • oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku, gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego,

członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

W dzisiejszym wpisie zostały pokrótce omówione zagadnienia związane ze spółką akcyjną, które pretendują jedynie do bycia zarysem funkcjonowania spółki akcyjnej. Zagadnienia związane ze spółką akcyjną są bardzo rozległe i wieloaspektowe, i nie sposób omówić ich w jednym wpisie. Jeśli macie Państwo jakieś pytania, zachęcamy do komentowania!

 

Zdjęcie pochodzi ze strony unsplash.com i jest autorstwa Benjamin’a Child

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *