Wyświetleń: 991

Napisane przez:

Przekształcenie spółek

Przekształcenie spółek – na czym polega i jak się za to zabrać?

W jednym z cyklów na naszym blogu ukazał się szereg artykułów dotyczących form prowadzenia działalności gospodarczej. Po ich lekturze wiedzą Państwo, iż działalność gospodarczą można na przykład prowadzić jednoosobowo jak również w formie spółek prawa handlowego. Co zrobić w przypadku gdy pomimo przemyślenia i starannego wyboru pomiędzy różnymi rozwiązaniami, wybrana przez nas forma prowadzenia działalności gospodarczej przestała nam odpowiadać? Czy oznacza to, że jesteśmy zmuszeni do jej zakończenia czy też likwidacji spółki i rozpoczęcia wszystkiego od nowa?

W tym artykule postaram się przybliżyć Państwu przekształcenie spółek, tj. zagadnienia dotyczące przekształcania jednych form prowadzenia działalności gospodarczych w inne formy. Wspomniane już przeze mnie przekształcenie pozwoli na kontynuowanie prowadzonej przez nas działalności gospodarczej bez potrzeby jej likwidacji.

Art. 551 k.s.h. wyraźnie daje nam taką możliwość. Stanowi on, że wszystkie spółki handlowe tj. spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna mogą być przekształcone w inną spółkę handlową. Reasumując dopuszczalne jest dokonywanie przekształceń spółek w wszystkich możliwych kierunkach na przykład ze spółek osobowych w spółki kapitałowe i na odwrót. Jednym ograniczeniem jakie wprowadza k.s.h. jest to, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Wykluczone jest w tym przypadku przekształcenie takiego przedsiębiorcy w spółkę osobową. Warto również wskazać, iż spółka cywilna (która nie jest spółką w rozumieniu prawa handlowego, tylko umową w rozumieniu cywilnoprawnym) może zostać przekształcona w każdą spółkę handlową z wyjątkiem spółki jawnej.

Z gospodarczego punktu widzenia ważne jest to, iż spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Oznacza to, że spółka przekształcona ma ten sam numer NIP i REGON, co spółka przekształcana oraz, że wszystkie prawa, w tym na przykład licencje i zezwolenia przysługują w dalszym ciągu w takim samym zakresie co spółce przekształconej. Istotne przy przekształceniu jest również to, że mamy ciągłość prowadzenia działalności gospodarczej bowiem dopiero w momencie wpisu do KRS-u spółki przekształconej Sąd z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Aby skutecznie przekształcić jedną spółkę w drugą wymagane jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami, który będzie badany przez biegłego rewidenta pod kątem poprawności i rzetelności, a także powzięcie uchwały o przekształceniu spółki, powołania organów przekształconej spółki oraz sporządzenia umowy (bądź statutu) spółki przekształconej. Jak już wspomniałam niezbędny jest także wpis w rejestrze spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

Warto na koniec na marginesie wspomnieć, iż istnieje możliwość aby przekształcenie spółek przybrało uproszczoną procedurę tj. pominięcia etapu badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. „Uproszczonego” przekształcenia można dokonać w przypadku przekształcenia spółki jawnej bądź partnerskiej w inną spółkę osobową. Jednym warunkiem jaki należy spełnić, aby skorzystać z uproszczonej formy przekształcenia jest wymóg prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. W orzecznictwie wskazuje się, iż chodzi tu o takie sytuacje gdzie wszyscy wspólnicy mieli możliwość prowadzenia spraw spółki (tj. byli wpisani w rejestrze jako wspólnicy reprezentujący spółkę), a nie że w rzeczywistości wszyscy wspólnicy sprawy spółki prowadzili.

 

One Response to :
Przekształcenie spółek

  1. Andrzej pisze:

    Czy pomagają także państwo przekształcić spółkę jawną w DG? Mamy podobną sytuację jak tu: https://www.eporady24.pl/przeksztalcenie_spolki_jawnej_w_dzialalnosc_jednoosobowa,pytania,9,40,3879.html ale inne udziały i pokrewieństwo 😉 i nie wiemy czy porada jest aktualna, zresztą jest skomplikowana, wolimy prowadzenie krok po kroku.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *